Quando si tratta di costituire una società negli Stati Uniti (“US”) sono molte le domande che sorgono in merito alla scelta da effettuare; domande che hanno sempre alla base gli specifici interessi che sono perseguiti nel caso particolare di cui si tratta.
Nel nostro precedente articolo abbiamo parlato della struttura e organizzazione della Società a Responsabilità Limitata (“LLC”). Questa volta focalizzeremo l’attenzione sulle Societa’ per Azioni (“Corporations”), le diverse tipologie nelle quali tale forma societaria si articola, la sua struttura, forma di organizzazione e le conseguenze fiscali ad essa correlate.
Da un punto di vista legale, tale societa’ viene definita come una entità separata e distinta dai soggetti che ne fanno parte (c.d. Shareholders),dotata di piena capacita’ giuridica e autonomia patrimoniale perfetta. Cio’ implica che gli azionisti non rispondono personalmente delle obbligazioni sociali ma solo in proporzione al capitale investito nella società. La loro responsabilita’, in altre parole, é limitata alla sola quota di partecipazione.
Ci sono due diverse tipologie di Corporation, quelle di tipo “C” e quelle di tipo “S”, disciplinate, rispettivamente, nel capitolo 1, sottocapitoli “C” ed“S” dell’Internal Revenue Code del 1986, come modificato (il ‘”Codice”).
Corporation tipo “C”:
La Corporation di tipo “C” equivale in tutto e per tutto alla nostra Societa’ per Azioni. Il suo capitale è rappresentato da azioni (definite “Shares o Stocks”) e può avere un numero illimitato di soci e varie classi di azioni. Come entità separata, essa ha piena autonomia nello stipulare contratti, acquistare beni, ricevere finanziamenti ed avviare procedure giudiziarie. Da un punto di vista fiscale, i redditi generati da tale forma societaria sono doppiamente tassati, una volta in capo alla societa’ e un’altra in capo agli azionisti quando ricevono dividendi. La societa’, infatti,deve presentare la dichiarazione dei redditi e pagare le tasse sui proventicome un’entità separata, mentre gli azionisti devono includere gli eventuali dividendi ricevuti nella dichiarazione dei redditi personali. Allo stato, l’imposta a cui sono soggette le Corporation nello stato della Florida è del 5,5%, mentre l’imposizione federale ha aliquota massima del 35%. Considerato, tuttavia, che l’imposizione statale e’ detraibile da quella federale, l’aliquota massima finale che va applicata e’ pari al 38.575%. Da ultimo, bisogna dire che una peculiarita’ di questo tipo di societa’ consiste nel fatto che esse hanno “esistenza perpetua”, nel senso che la morte di uno degli azionisti o il suo eventuale recesso dalla società non comporta la cessazione della stessa.
Corporation tipo “S”:
Per le Corporation di tipo “S”, invece, il discorso e’ completamentediverso. Difatti, anche se da un punto di vista giuridico tali societa’ sono identiche a quelle di tipo “C”, la situazione cambia quando ci si riferisce al trattamento fiscale delle stesse, dato che in questo caso gli azionisti includono profitti e perdite derivanti dall’attivita’ sociale direttamente nella loro dichiarazione dei redditi personale, eludendo, cosi’, di fatto il regime della doppia imposizione.
Quanto detto ci fa immediatamente notare la somiglianza di disciplina tra le Corporation di tipo “S” e le LLC e Partnership (che discuteremo in uno dei prossimi articoli): profitti e perdite percepiti dalla societa’ passano direttamente nel reddito personale degli azionisti che hanno l’obbligo di riportarli, in proporzione alla loro partecipazione azionaria, nell’ambito della propria dichiarazione personale dei redditi (c.d. Pass Through Entities).Anche le Corporation di tipo “S”, infine, hanno “esistenza perpetua”, al pari di quelle “C”.
Da quanto detto, si comprende che la responsabilità limitata degli azionisti insieme con l’anonimato degli stessi, rappresentano alcuni tra i vantaggi più importanti che derivano dalla scelta di costituire questo tipo di società, a differenza di quanto si puo’ dire per il trattamento fiscale delle stesse. In ogni caso, prima di scegliere il tipo di società da costituire è, comunque, pur sempre consigliabile consultare un esperto in quanto è necessario valutare e analizzare a fondo le esigenze e gli interessi del caso specifico di cui si tratta.
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